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株式公開実務に精通したスタッフが御社をサポート！
「将来は、株式を公開したい！」このような企業は当事務所にお任せ下さい。
当事務所には、ベンチャー企業において実際に株式公開の実務を担当し、上場の現場を経験したスタッフがおり、証券会社や監査法人への対応はもちろんのこと、お客様の管理部門担当者の視点に立って、株式公開実務を支援いたします。

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株式公開の意義
株式公開を成功させる為には、「○○というサービスを世に広めたい。」や「○○という技術は、世の中に計り知れないメリットがある。この技術の製品化には、投資家からの資金調達が必要だ。」など、「なぜ、株式公開をするのか」という意識を、経営者がしっかりと持つことが必要です。
この軸がぶれてしまうと、株式公開は成功できません。なぜなら、証券取引所や主幹事証券への申請書類（審査書類）の内容や、証券取引所や主幹事証券からの経営者への質問事項の内容も「事業の内容」と「なぜ、株式公開をするのか」の2点が基礎となるからです。
株式公開はメリットが大きい反面、デメリットも存在します。デメリットも十分に把握した上で、株式公開のプロジェクトにあたる必要があります。以下に主なメリット、デメリットを紹介いたします。株式公開をお考えのお客様に対しては、この株式公開の意義を明確に持っていただくとともに、当事務所もこの意義を十分に理解して上で、顧問税理士としての業務及び株式公開実務をお手伝いさせていただきます。
株式公開のメリット
  1. 社会的信用の増大
  2. ビジネスチャンスの増加
  3. 財務体質の強化
  4. 資金調達能力向上
  5. キャピタルゲインの実現等
株式公開のデメリット
  1. 上場コストの増加
  2. 内部統制及び適時開示義務による実務負担の増加
  3. 業績達成に対するプレッシャーの増加
  4. 企業買収等へのリスク等
主幹事証券会社、監査法人に関して
株式を公開させるに当たっては、主幹事証券会社及び監査法人の選定が必須となり、主幹事証券及び監査法人との対応が重要な鍵となります。

１.主幹事証券会社について
株式公開を目指す中で最も重要な存在になるのが主幹事証券会社です。
主幹事証券会社 とは、公開申請するにあたり『推薦者』として一番責任のある立場を担う 証券会社 のことです。株式公開に当たっては、主幹事証券会社の公開引受部や引受審査部との対応が大きな割合を占めます。
公開引受部は、公開スケジュールのコントロール、上場申請書類（Ⅰの部・Ⅱの部）の作成指導、各種規定類の整備指導を行います。また、証券取引所（上場審査部）との対応指導も行います。
引受審査部は、証券取引所に上場候補企業を推薦するに当たり、上場企業としてふさわしい企業であるかの実質的な審査を行います。審査は、上場申請書類、経営者へのヒアリング、実務担当者へのヒアリング、監査法人へのヒアリングを中心に行われます。また、反社会的勢力との繋がりがないかどうかの調査なども行います。

２.監査法人について
監査法人 ( 公認会計士 ) は株式公開に不可欠です。株式公開すると金融商品取引法に基づき 有価証券報告書 を内閣総理大臣に 提出する義務が生じ ますが、その中に含まれる財務諸表については監査法人または公認会計士による 監査が必要 となるからです。株式公開を目指す企業は、この基準に従った財務諸表を作成できる体力を有している必要があり、上場審査基準上も、公開直前期末までの最近 2 年間について監査法人または公認会計士の監査意見が必要となります。更にこの監査意見は『無限定適正意見（財務諸表等の適正を無条件で保証）』でなければなりません。また、金融商品取引法の施行に伴い、内部統制事項に関しても、監査法人の意見表明を受ける手続きが必要となります。
上場申請など株式公開のために必要な書類
証券取引所の上場審査に必要な書類や証券会社の引受審査に必要な主な書類を紹介いたします。株式公開を果たすためには、これらの書類を短期間に作成する事務処理力と作業の進捗状況をコントロールするマネジメント力が必要となります。
１.内閣総理大臣に提出する書類
  1. 有価証券届出書（EDINETにて提出）
    • 証券情報（募集要項／売出要項等）
    • 企業情報（企業の概況／事業の状況／設備の状況／提出会社の状況／経理の状況／株式事務の概要等）
    • 特別情報（最近の財務諸表等）
    • 株式公開情報（特別利害関係者の株式等の移動状況／第三者割当等の概況／株主の状況）
    • 監査報告
２.証券取引所に提出する書類
  1. 上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
    • 企業情報（企業の概況／事業の状況／設備の状況／提出会社の状況／経理の状況／株式事務の概要等）
    • 提出会社の保証会社等の情報
    • 特別情報（最近の財務諸表等）
    • 株式公開情報（特別利害関係者の株式等の移動状況／第三者割当等の概況／株主の状況）
    • 監査報告書
  2. 上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）
    ※提出の必要のない市場もあります。
    • 上場申請理由について
    • 企業グループの概況について（沿革／企業グループの状況／親会社等との関係）
    • 事業の概況について（業界について／事業の内容）
    • 経営管理体制等について（組織体制／コーポレートガバナンス等／内部監査／監査役監査／適時開示体制／内部情報管理体制及びインサイダー取引防止策／リスク管理及びコンプライアンス体制／役員及び役員に準ずるもの／従業員の状況）
    • 株式等の状況（大株主／株式事務／種類株式／上場後の利益配分）
    • 経理の状況（連結財務諸表の明細／財務諸表の明細／監査意見／会計参与／アウトソーシング／国税庁及び税務署からの調査）
    • 予算統制等（予算統制／資金の調達及び運用方法）
    • 過年度の業績（連結損益計算書／連結貸借対照表／連結損益の変動要因／申請会社等の損益の推移／子会社等の損益の推移／大規模子会社の品目別売上高等の推移／収支の変動要因）
    • 今後の見通し（企業集団の状況／申請会社の状況／大規模子会社の状況）
    • その他（有価証券報告書等の訂正／係争・紛争事件／法令違反等／反社会勢力との関係／コンサルティング契約・顧問契約／主幹事証券との契約）
    • 添付書類（連結子会社の決算書の写し／有価証券報告書の訂正報告書／連結財務諸表の写し／商品カタログ・パンフレット）
  3. 上場申請のための半期報告書
    ※上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の半期版になります。中間監査報告書の添付が必要となります。
  4. 四半期財務・業績の概況
    • 直近の四半期財務諸表（貸借対照表／損益計算書／株主資本等変動計算書／キャッシュ・フロー計算書／注記）
  5. 上場審査質問事項に対する回答書
    上記1.～4.を基礎資料として、各証券取引所から申請企業に対して質問が出ます。この質問に対して、回答が義務付けられます。回答には、回答の根拠となった資料の提出も求められます。回答を元に、ヒアリングも行われます。
３.証券会社に提出する書類
  1. 上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部／Ⅱの部） 〔 DRAFT 〕
  2. 引受審査書類（事業の内容／今後の見通し／経理の状況等）
  3. 引受審査質問事項に対する回答書
    • 主に上記1.を基礎資料として、各証券会社から申請企業に対して質問が出ます。この質問に対して回答をし、証券会社に提出します。回答には、回答の根拠となった資料の提出も求められます。回答を元に、ヒアリングも行われます。
株式公開にかかる費用
株式公開にかかる主な費用を紹介いたします。株式公開を果たすためには、事前に計画した業績の達成が必須となりますが、その計画には以下の費用を事前に見込んでおく必要があります。

１.証券会社に支払う費用
主幹事証券の上場引受部に対するコンサルティング費用、引受審査部に対する引受審査費用、 IR 担当部署に対する IR コンサルティング費用等が該当します。企業の規模にもよりますが、一般に引受審査期間中に１千万円程度、上場成功時に１千万円程度、 IR コンサルティング契約を結んだ場合には 5 百万円程度費用が発生します。

２.監査法人に支払う費用
監査法人に支払う費用は、売上高の規模や子会社、支店等の規模により異なります。上場のための金融商品取引法に準ずる監査では、２期前で 5 百万円、基準期で 1 千万円、上場期には２千万円程度はかかります。金融商品取引法施行後は、内部統制に関する意見表明を受けるための手続きも必要となるため、さらに増加することが見込まれます。また、大会社においてはこれとは別に会社法上の監査を受けるための経費も発生します。

３.管理系人材増強のための費用
上場を成功させるためには、管理部門の増強が必須となります。証券会社や証券取引所の窓口となる事務連絡者（通常は管理部長）をはじめ、株式実務や社内規定整備等を行う総務実務担当者、金融商品取引法に基づく会計に精通した経理担当者が必要となります。人材紹介会社等から専門性の高い人材を登用する場合には、採用しようとする人材の人件費以外に、人材紹介会社への報酬（年収の３分の１程度）が必要となります。

４.証券印刷会社に支払う費用
 証券印刷会社は、株券等の印刷、株式公開時の目論見書等の印刷、有価証券届出書など財務局に提出する書類等の電子開示支援サービスを行います。目論見書等の印刷は、ページ数や印刷部数にもよりますが、 500 万円～ 1,000 万円はかかります。また有価証券届出書の電子開示支援サービスを受けるには、 100 万円程度はかかります。

５.証券取引所に支払う費用
証券取引所での上場審査費用が必要になります。 200 万円は必要となります。上場承認後には、株式上場費用や適時開示システム使用料が定期的に発生します。

６.その他の費用
  1. 増資時の登録免許税
    登記時に増資額の 1,000分の７の費用がかかります。
  2. 会社説明等のパンフレット作成代
    機関投資家に対する上場説明会や機関投資家回りの時に必要になります。 200 万円程度は必要となります。
  3. IR サイト構築費
    上場承認時以降、HPにIRサイトを設けるのが一般的となっております。自社で HP を作成している企業においても、IRサイトの運営は適時開示の特殊性から専門業者に依頼するケースが多いようです。年間で200万円程度は費用がかかります。
  4. 上場告知広告
    上場日に日本経済新聞等に上場告知をするための費用です。必須のものではありませんが、上場会社の半数程度は上場告知広告を掲載するようです。日経の場合だと、紙面の半面・白黒で500万円程度になります。
上場準備
例えば、上場申請書類である「上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」は、東京証券取引所マザーズ等への上場を目指す場合には、提出する義務はありません。しかし、主幹事証券会社の審査資料として当然のごとく作成の要求をされます。会社概要や事業計画を事細かに説明する必要があり、 100 ページから 200 ページに渡る資料となります。過去の資料を引用した場合にはその根拠資料の提出、将来の予測を立てた場合にも、その判断材料の提出が要求される場合もあります。提出を求められてから作成したのでは、資料の入手等が困難な場合も想定されますし、膨大な作業のために通常の業務に支障をきたす場合も想定されます。また、 経営管理体制等に関する記述も必要となり、定款や各種規定に従って適切に業務が運営されているか等も問われることになります。上場申請書類を書く段になって規定等の経営管理体制を整備していては、更に事務負担が増えることになってしまいます。もし 仮に申請（審査）書類の提出が遅れた場合には、上場会社としての体制が組まれていないとの判断をされてしまいます。

当事務所のポイント
当事務所では、株式公開実務経験のあるスタッフが、主幹事証券会社との契約以前から上場申請（引受審査）書類作成のためのアドバイスを行うとともに、株式公開に必要な規定整備、プロジェクトチーム編成等のアドバイスを行い、お客様の株式公開準備にかかるリスクや、主幹事契約締結後の経費負担を軽減いたします。
経理処理・経理体制の構築
非上場会社においては、税務を中心とした会計処理を行っているのが一般的です。具体例を挙げると、賞与に関しては、一般的に支給日を基準として費用（損金）処理します。
これに対し、上場会社においては、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（財務諸表等規則）に従って会計処理を行う必要があり、この会計処理を元に監査法人や公認会計士の監査を受けます。具体例を挙げると、賞与に関しては発生主義に基づき賞与引当金を計上する必要があります。支払義務が確定していなくても、未確定債務として発生額を賞与引当金繰入額として表示し、実際に確定した債務については賞与勘定を用いて区別して表示します。
このように、非上場会社と上場会社では、会計処理に違いがあり、決算における実務負担も増えてきます。
また、上場会社は四半期ごとに、キャッシュ・フロー計算書を含む決算書類を開示する義務を負い、決算日後 45 日を目安に（将来的には 30 日）財務諸表を投資家に開示しなければならないため、このスピードと大量な事務処理をこなせる経理体制（適時開示体制）が必要となります。

当事務所のポイント
当事務所では、監査法人への対応経験豊富なスタッフがお客様の毎月の月次決算処理をサポートする過程で、スムーズに金融商品取引法の規定に基づく経理処理への移行もサポートします。また、お客様にとって適切な、かつ上場企業としての適時開示体制に対応できる経理体制をアドバイスいたします。
予算管理・経営計画
上場会社は、決算発表時に翌期の計画（売上高、営業利益、経常利益、純利益）の公表をします。決算数値の発表により計画達成状況がディスクローズされ、達成度合は株価に大きな影響を与えます。したがって、株式公開を目指す企業においても、その審査の過程で同レベルの予算管理、経営計画が要求されます。証券会社の上場審査期間には、毎月月次決算の度に予算達成状況を審査されます。
証券取引所における上場審査中には、さらに厳しく予算達成状況のチェックを受けることになります。上場申請書類には今後の事業計画（売上高、営業利益、経常利益、純利益）が含まれており、この計画が上場審査中に達成できていないと、計画の前提から見直さなければならない状況となり、結果として上場延期（すなわち上場審査中止）を言い渡されることになります。上場審査中止になった場合には、その証券取引所への上場は将来にわたり困難なものとなってしまいます。

当事務所のポイント
当事務所では、お客様の毎月の月次決算処理をサポートする過程で、予算管理・経営計画もサポートいたします。月次の達成状況をお客様の視点から分析するとともに、予算とのズレが生じた場合には、「事業の進捗状況が問題だったのか」「営業が問題だったのか」「計画自体が問題だったのか」に深く踏み込んでアドバイスを行っていきます。株式上場に関する予算管理・経営計画は、株式公開の審査過程を経験し、かつ、お客様の経理の状況を詳しく把握しているコンサルタントでなければできません。経理・税務はもちろんのこと、株式公開実務にも精通した当事務所にお任せください。

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